原标题:广东领益智造股份有限公司关于股东拟实施部分业绩承诺补偿的提示性公告

  证券代码:002600            证券简称:领益智造    公告编号:2019-139

  广东领益智造股份有限公司

  关于股东拟实施部分业绩承诺补偿的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年4月27日、2018年5月18日召开了第四届董事会第三次会议及2017年度股东大会,审议通过《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司2017年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜的议案》,同意公司以总价人民币1元回购并注销深圳市东方亮彩精密技术有限公司(以下简称“东方亮彩”)原股东因业绩承诺未完成应补偿的股份,并授权公司董事会全权办理股份回购及注销等相关事宜。

  一、重大资产重组的基本情况

  (一)业绩承诺实现情况

  2016年4月1日,中国证券监督管理委员会核发了证监许可[2016]662号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(注:广东江粉磁材股份有限公司于2018年3月5日更名为广东领益智造股份有限公司),核准公司以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚美投资”)合计持有的东方亮彩100%的股权。

  根据公司与东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资(以下统称“补偿责任人”)签署的《利润承诺补偿协议书》,补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》(天职业字[2018]8364-4号),东方亮彩补偿责任人对2015年度、2016年度、2017年度所作的业绩承诺及实现情况如下:

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  依据上述数据,东方亮彩2017年度实现的业绩未达承诺数,须由补偿责任人即曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资承担补偿责任。

  (二)业绩承诺未完成应补偿事项

  根据东方亮彩在承诺期的业绩实现情况计算补偿责任人2017年度应补偿的现金及股份情况如下:

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  注:1.当年应补偿金额=(截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现净利润数)÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×领益智造本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。

  2.当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格×(1+转增或送股比例)

  3.2017年7月,公司实施2016年度利润分配方案,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此,补偿股份的数量调整为=应补偿股份数量×2

  二、业绩承诺补偿的进展情况

  (一)现金补偿情况

  2018年6月26日,公司已收到现金补偿责任人刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞支付的现金补偿款合计人民币174,303,924.14元,补偿责任人的现金补偿义务已履行完毕。

  (二)股份补偿情况

  2018年10月23日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)办理完成了刘吉文、刘鸣源、聚美投资补偿股份的回购注销手续。明细如下:

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  补偿责任人刘吉文、刘鸣源、聚美投资的股份补偿义务已履行完毕。因当时补偿责任人曹云应补偿的股份115,227,242股处于质押状态,公司暂无法回购并注销其应补偿的股份,补偿责任人曹云股份补偿义务尚在履行中。

  三、本次拟实施业绩承诺补偿的情况说明及安排

  为尽快履行股份补偿义务,补偿责任人曹云就其股份补偿情况向公司出具了承诺函,计划在股票解除限售后,向质权人申请通过将无须向公司补偿的部分股票进行出售,所得资金偿还融资借款并解除股票质押,从而向公司进行利润承诺补偿。

  2019年5月,公司向深圳证券交易所及结算公司申请对曹云扣除2017年度业绩承诺未完成对应的补偿股份数量后的剩余股份数量解除限售,上述解除限售的股份于2019年5月28日上市流通。

  截至本公告披露日,曹云应补偿股份中的20,000,000股已解除质押。公司拟向深圳证券交易所及结算公司申请办理回购及注销已解除质押的20,000,000股业绩承诺补偿股份。具体如下:

  单位:股

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  公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月十八日

  证券代码:002600        证券简称:领益智造    公告编号:2019-140

  广东领益智造股份有限公司

  关于持股5%以上股东股份解冻及轮候冻结生效的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)系统查询,获悉公司持股5%以上股东汪南东先生所持有的本公司部分股份被解冻及轮候冻结生效。现将有关情况公告如下:

  一、股东股份解冻的基本情况

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  二、股东股份轮候冻结生效的基本情况

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  三、股东股份累计被质押、被冻结的情况

  单位:股

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  上述股东被轮候冻结的股份存在被多次冻结的情况,因此可能会出现轮候冻结的股份总数超过冻结股数的情形。公司仅依据结算公司下发的《证券轮候冻结数据表》无法统计重复被轮候冻结的股份数量,公司计算股东累计被轮候冻结股数的口径为结算公司《证券轮候冻结数据表》中轮候冻结数量的合计数,且以不超过股东股份总数为限。

  三、风险提示

  公司在与领益科技(深圳)有限公司进行重大资产重组时,公司原控股股东、实际控制人汪南东先生作出了股份锁定承诺:“在本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起,即2018年2月13日)36个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份。”2019年4月以来,因民间借贷纠纷、股票质押违约等事宜,汪南东先生所持有的公司股份多次出现被动减持的情形,已违反上述股份锁定承诺。目前,深圳证券交易所已对汪南东先生处以公开谴责的处分,中国证券监督管理委员会广东监管局已对其采取出具警示函的行政监管措施。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1. 中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细;

  2. 中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表;

  3. 中国证券登记结算有限责任公司证券轮候冻结数据表。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月十八日

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